證券時(shí)報(bào)消息，對(duì)一家年?duì)I收不足30億、持股比例僅40%的子公司，上市公司為何就心甘情愿地借出78億？

在控股子公司上海電氣通訊技術(shù)有限公司（下稱“上電通訊”）87億應(yīng)收賬款爆雷后至今，上海電氣（601727）累計(jì)跌幅超過(guò)20%，總市值仍然超過(guò)600億元。作為一家大型國(guó)有上市公司，上海電氣有著悠久的歷史，年?duì)I收超過(guò)1300億元、總資產(chǎn)超過(guò)3000億元，為何在一家僅持股40%的子公司上栽了跟頭？極端情況下，上電通訊將導(dǎo)致上海電氣產(chǎn)生83億元的損失，超過(guò)上市公司近兩年的凈利潤(rùn)總和。

上海電氣通訊技術(shù)有限公司

該事件疑點(diǎn)頗多：上海電氣是否如公告所述對(duì)上電通訊擁有控股權(quán)？上電通訊的其它股東是什么背景？專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)由誰(shuí)主導(dǎo)？上海電氣為何對(duì)年?duì)I收不足30億元的上電通訊提供遠(yuǎn)超其經(jīng)營(yíng)所需的78億元股東借款？

證券時(shí)報(bào)記者獲悉，上海電氣對(duì)上電通訊近80億元的貸款支持集中在2020年12月、2021年2月底~3月、2021年5月。尤其是今年5月（14日、15日、27日、28日），上電通訊獲得的股東貸款高達(dá)29億元之多，而這一時(shí)點(diǎn)已經(jīng)十分臨近上海電氣的“爆雷”公告（5月29日）。從其它上市公司公告中可知，上電通訊下游客戶富申實(shí)業(yè)、環(huán)球景行至少在2020年6月起就已經(jīng)出現(xiàn)付款逾期的情況。

上海電氣出借巨額資金后，在短短數(shù)日內(nèi)又自曝子公司風(fēng)險(xiǎn)，并認(rèn)為可能發(fā)生全額損失，劇情反轉(zhuǎn)如此之快，令公眾自然產(chǎn)生一個(gè)疑問(wèn)：上海電氣是否明知上電通訊要“爆雷”仍出借巨額資金？相關(guān)決策是如何做出的？

因信息披露違規(guī)，上海電氣在7月5日收到證監(jiān)會(huì)對(duì)公司的《調(diào)查通知書(shū)》。證監(jiān)會(huì)此番對(duì)上海電氣進(jìn)行立案調(diào)查應(yīng)與上電通訊爆雷事件相關(guān)，能否解開(kāi)個(gè)中謎團(tuán)？

誰(shuí)實(shí)際控制上電通訊？

在爆雷之前，作為控股子公司的上電通訊鮮少出現(xiàn)在上海電氣的公告中，僅在定期報(bào)告中顯示上市公司對(duì)其投資金額為2億元，持股比例40%，納入合并報(bào)表范圍。

上海電氣雖然是上電通訊的第一大股東，但是從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，其對(duì)上電通訊是否擁有實(shí)際控制權(quán)是存疑的（圖1）。

上電通訊第二大股東上海星地通通信科技有限公司（下稱“上海星地通”），持股28.5%；上海東駿投資管理有限公司（下稱“上海東駿”）、北京富信豐源貿(mào)易有限公司（下稱“北京富信”）、鞍山盛華科技有限公司各持股8.5%（下稱“鞍山盛華”）；上海奈攀企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“上海奈攀”）持股6%。

上海星地通的實(shí)際控制人是隋田力，上海奈攀的執(zhí)行事務(wù)合伙人也是隋田力，二者合計(jì)持股34.5%，已經(jīng)與上海電氣持股比例相差不大。上海東駿、鞍山盛華、北京富信背后分別為梁山、王吉財(cái)、吳寶森，這三人同時(shí)也是上海奈攀的有限合伙人吊車公司，各占19.96%的份額，如他們與隋田力保持一致，則合計(jì)控制上電通訊60%股權(quán)，遠(yuǎn)超上海電氣。

上海奈攀更像是隋田力為上電通訊經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)搭建的持股平臺(tái)，在其中擁有份額的梁山、王吉財(cái)、吳寶森均為上電通訊的董事，總經(jīng)理及法定代表人沈欣、董事晏建平、監(jiān)事范宏銘也在上海奈攀有份額。原董事毛利民、原監(jiān)事張應(yīng)榮也是上海奈攀的份額持有人。

而在上電通訊的9名主要人員中，只有董事長(zhǎng)陳干錦具有上海電氣背景，監(jiān)事梅建中來(lái)自上海電氣審計(jì)部，除這2人外，其余人員都與上海電氣乃至上海國(guó)資沒(méi)有什么關(guān)系。

因此，無(wú)論持股比例還是管理團(tuán)隊(duì)任職情況，上海電氣與隋田力等人相比都不占優(yōu)勢(shì)，控股地位存疑。爆雷公告發(fā)出的前兩天（5月28日），上電通訊其余60%的持股股東（上海星地通、上海東駿、鞍山盛華、北京富信、上海奈攀）將所持股權(quán)悉數(shù)質(zhì)押給上海電氣，后者保全和追責(zé)的意味明顯。

78億股東借款怎么發(fā)生的？

除了控股權(quán)的疑問(wèn)，上海電氣對(duì)上電通訊78億元的借款更顯得蹊蹺。

5月30日晚間的重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告顯示，極端情況下上海電氣將產(chǎn)生83億元損失。這個(gè)損失來(lái)自兩方面：對(duì)上電通訊的股東權(quán)益賬面值5.26億元，以及對(duì)上電通訊提供的合計(jì)77.66億元股東借款。

巨額股東借款可能無(wú)法收回，是上海電氣面臨的最大問(wèn)題。那么，這些錢是怎么借出去的？上海電氣的公告中僅一句話與此相關(guān)，“隨著通訊公司業(yè)務(wù)發(fā)展，公司對(duì)其加大了資金支持”。

公告顯示，上電通訊從事專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)，采取的銷售模式是，由客戶預(yù)先支付10%的預(yù)付款，其余款項(xiàng)在訂單完成和交付后按約定分期支付。在記者此前查證的一系列相關(guān)案例中，上市公司還需要對(duì)專網(wǎng)通訊業(yè)務(wù)的上游供應(yīng)商進(jìn)行全額預(yù)付，這種業(yè)務(wù)模式?jīng)Q定了上電通訊極大的資金需求。

證券時(shí)報(bào)記者獲取的文件顯示，上海電氣2019年5月10日~2021年5月28日分19次向上電通訊借款（或委托借款）77.66億元，爆雷事件后的6月1日~3日又有3筆合計(jì)2570萬(wàn)元的借款，借款用途幾乎全部是“補(bǔ)充流動(dòng)資金”（表1）。

分析這些《借款合同》，可以發(fā)現(xiàn)諸多蹊蹺之處。

顯示為2019年的兩筆借款分別為3億元、1.9億元，約定的借款期限均為3年左右，而其它借款的期限均為一年整。這兩筆借款所用的合同版本，與上海電氣在2021年2月、3月向上電通訊提供的4筆借款合同一致，均為4頁(yè)紙的簡(jiǎn)版，且部分筆跡的相似度非常高。2020年12月，上海電氣與上電通訊簽署了5份《借款合同》，使用的則為12頁(yè)紙的版本，各條款約定非常詳細(xì)。

如果剔除顯示為2019年的兩份三年期限的借款合同可以發(fā)現(xiàn)，上海電氣對(duì)上電通訊的借款集中在2020年12月、2021年2月底~3月、2021年5月，總額高達(dá)73億元。

由此產(chǎn)生兩個(gè)問(wèn)題：一是，在2020年12月之前，在沒(méi)有上海電氣借款的支持下，上電通訊的資金需求是如何解決的？二是，同樣有專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的瑞斯康達(dá)在公告中表示，下游客戶富申實(shí)業(yè)公司、環(huán)球景行實(shí)業(yè)有限公司（二者同為上電通訊客戶）在2020年6月起已經(jīng)出現(xiàn)逾期付款的情況，風(fēng)險(xiǎn)已經(jīng)顯現(xiàn)，上海電氣在這樣的情況下為什么還要進(jìn)行大額股東借款？

記者在央行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示平臺(tái)（中登網(wǎng)）查詢獲知，上電通訊曾經(jīng)把對(duì)下游客戶的應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓給招商證券資管、上海國(guó)立保理、交通銀行上海分行、博時(shí)基金等機(jī)構(gòu)進(jìn)行融資，累計(jì)46.56億元（表2）。

上電通訊開(kāi)展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的結(jié)算模式也決定了，其必須將對(duì)下游客戶的高額應(yīng)收賬款進(jìn)行融資上海電氣集中采購(gòu)，才能在采購(gòu)原材料時(shí)有能力高比例預(yù)付給上游供應(yīng)商。在下游客戶付款正常的情況下，這樣的模式應(yīng)該可以維持。

不幸的是，上電通訊最終爆出高達(dá)87億元的應(yīng)收賬款逾期。

當(dāng)下游客戶逾期付款，整個(gè)鏈條就無(wú)法運(yùn)轉(zhuǎn)，上海電氣對(duì)上電通訊提供股東借款的背景或源于此。

中登網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，上電通訊轉(zhuǎn)讓給前述金融機(jī)構(gòu)及保理公司的46.56億元應(yīng)收賬款，于2021年1月6日及5月底6月初先后注銷登記。其中，1月6日注銷登記18.81億元，5月28日至6月2日注銷登記27.75億元。至于注銷登記的原因，并不是應(yīng)收賬款債務(wù)人付款了，而是上電通訊回購(gòu)了，回購(gòu)的資金則是來(lái)自于上海電氣的股東借款。

如前所述，2020年12月以來(lái)，上海電氣向上電通訊提供借款累計(jì)高達(dá)73億元。其中，5月29日，上海電氣向上電通訊就提供了單筆達(dá)到25.88億元的借款，5月份總計(jì)借款為34.8億元。上海電氣重大風(fēng)險(xiǎn)提示公告顯示，上電通訊已于2021年5月對(duì)表外應(yīng)收賬款融資27.75億元進(jìn)行收購(gòu)（正好與5月28日至6月2日注銷登記的金額一致）。由此也能看出，上電通訊正是用了上海電氣的股東借款來(lái)償還應(yīng)收賬款保理融資。

那么，上海電氣明知上電通訊的應(yīng)收賬款逾期了，以該等應(yīng)收賬款為底層資產(chǎn)的保理融資也將產(chǎn)生壞賬，按理，應(yīng)收賬款的壞賬風(fēng)險(xiǎn)由上電通訊自行承擔(dān)就好，上海電氣為何在這種情況下仍要借款給上電通訊回購(gòu)應(yīng)收賬款？

記者獲得的一份《東方匯添富·上海電氣保理融資債權(quán)第2期資產(chǎn)支持專項(xiàng)計(jì)劃說(shuō)明書(shū)》顯示，這只ABS的總規(guī)模8.11億元，上電通訊的應(yīng)收賬款是底層資產(chǎn)之一。中登網(wǎng)的信息顯示，該系列ABS已經(jīng)發(fā)行到了第9期。而增信措施方面，上海電氣須承擔(dān)對(duì)ABS的流動(dòng)性支持義務(wù)，并出具了《流動(dòng)性支持承諾函》。

此外，上海電氣公告披露，上電通訊在商業(yè)銀行的借款余額為12.52億元，該等借款存在無(wú)法按約清償?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)。公告稱，“公司未對(duì)上述通訊公司外部借款提供擔(dān)保”，不過(guò)對(duì)其中的9.02億元“向商業(yè)銀行出具了安慰函或流動(dòng)性支持函”。

有業(yè)內(nèi)律師告訴記者：“所謂流動(dòng)性支持函，是實(shí)踐中異化出來(lái)的東西，其實(shí)都是為了規(guī)避‘擔(dān)保’的表達(dá)。因?yàn)椤畵?dān)?！瘯?huì)涉及上市公司公告等，所以為了規(guī)避這個(gè)問(wèn)題，就用了各種其他名稱來(lái)繞道。如果涉及訴訟，司法機(jī)關(guān)有可能會(huì)認(rèn)定為擔(dān)保行為，因?yàn)樽罡咴?019年底發(fā)布的《九民會(huì)議紀(jì)要》中，對(duì)流動(dòng)性支持函是不是擔(dān)保有解釋和認(rèn)定。”

也許正因?yàn)轭愃频摹傲鲃?dòng)性支持”承諾，即便在爆雷公告披露之后，上海電氣迫于無(wú)奈，仍不得不繼續(xù)向上電通訊提供借款。

在“爆雷”公告之前，上海電氣對(duì)上電通訊的巨額股東借款從未在公告中有過(guò)“只言片語(yǔ)”，投資者亦無(wú)從知曉上市公司履行了哪些決策程序，又是否符合公司內(nèi)部的財(cái)務(wù)紀(jì)律及內(nèi)控制度？另一方面二手吊車，上海電氣對(duì)上電通訊持股40%，提供了近80億元的借款，其它股東又是否按照持股比例匹配了對(duì)應(yīng)的借款支持？顯然，并沒(méi)有。

5月31日、6月29日，上海電氣與上電通訊簽署了兩份《應(yīng)收賬款質(zhì)押合同》，上電通訊合計(jì)將90.42億元的應(yīng)收賬款以第一順位且唯一順位的方式質(zhì)押給上海電氣，作為77.91億元主債權(quán)的擔(dān)保。此外，上電通訊還將公司的設(shè)備、存貨、辦公用品等一應(yīng)資產(chǎn)全部抵押給了上海電氣，同樣是為主債權(quán)提供擔(dān)保。

誰(shuí)是上游供應(yīng)商？

除了在持股方面可能遠(yuǎn)超上海電氣，隋田力方面也掌控了上電通訊所經(jīng)營(yíng)的專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)。上海電氣沒(méi)有披露上電通訊的上游供應(yīng)商名單，但證券時(shí)報(bào)記者查詢發(fā)現(xiàn)，3個(gè)可以明確的供應(yīng)商——寧波鴻孜通信科技有限公司（下稱“寧波鴻孜”）、上海恒常通信科技有限公司（下稱“上海恒?！保⒅欣瘓F(tuán)（002309.SZ），均與隋田力持股90%的上海星地通通信科技有限公司（下稱“上海星地通”）關(guān)聯(lián)密切。

上海星地通通信科技有限公司

寧波鴻孜、上海恒常還將產(chǎn)品以融資租賃的方式銷往了上電通訊。中登網(wǎng)2019年6月24日的3項(xiàng)登記顯示，寧波鴻孜兩次將3600套Ded-1數(shù)據(jù)編解碼板、3600套HVD-PU高清視頻數(shù)據(jù)處理板出售給了中建投租賃股份有限公司，后者以融資租賃的方式出租給上電通訊使用，兩次租賃財(cái)產(chǎn)的價(jià)值均為1.12億元。上海恒常以同樣方式出售的產(chǎn)品是AP-10無(wú)線自組網(wǎng)網(wǎng)板7200塊、MWS-PU微波信號(hào)處理板7200塊，上電通訊租賃財(cái)產(chǎn)價(jià)值8927.72萬(wàn)元。

寧波鴻孜是宏達(dá)新材（002211.SZ）控股股東的關(guān)聯(lián)公司，上海恒常曾是宏達(dá)新材專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)第一大供應(yīng)商。日前，證券時(shí)報(bào)記者走訪了上海恒常，其工作人員表示，公司只做貿(mào)易，并不實(shí)際生產(chǎn)，主要是將上海星地通的產(chǎn)品銷售給下游公司，目前已經(jīng)不存在與上海宏翥（宏達(dá)新材從事專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)的子公司）的貿(mào)易往來(lái)。至此可說(shuō)明一點(diǎn)，上電通訊至少有一部分生產(chǎn)材料是通過(guò)上海恒常向上海星地通采購(gòu)的。

上電通訊另一個(gè)可以確定的供應(yīng)商是中利集團(tuán)，中利集團(tuán)開(kāi)展專網(wǎng)通信業(yè)務(wù)期間的主要供應(yīng)商包括寧波鴻孜、新一代專網(wǎng)、海高通信等，最終來(lái)源也指向隋田力。

上海電氣除了未披露上電通訊的上游供應(yīng)商，對(duì)下游客戶名稱及應(yīng)收賬款總額也披露不全面。

上海電氣5月30日公告稱，上電通訊應(yīng)收賬款總額86.72億元?？蛻羯婕案簧陮?shí)業(yè)公司（下稱“富申實(shí)業(yè)”）、北京首都創(chuàng)業(yè)集團(tuán)有限公司貿(mào)易分公司（下稱“首創(chuàng)貿(mào)易”）、哈爾濱工業(yè)投資集團(tuán)有限公司（下稱“哈工投資”）、南京長(zhǎng)江電子信息產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“長(zhǎng)江電子”）等下游客戶。上海電氣稱，已起訴該等公司以追討貨款。

不過(guò)上海電氣集中采購(gòu)，證券時(shí)報(bào)記者在中登網(wǎng)查詢發(fā)現(xiàn)，上電通訊的下游客戶除了前述4家，還包括環(huán)球景行實(shí)業(yè)有限公司（下稱“環(huán)球景行”）。上電通訊的應(yīng)收賬款也不止86.72億元，而是90.42億元，其中，環(huán)球景行34.78億元，長(zhǎng)江電子21.92億元，富申實(shí)業(yè)17.86億元，首創(chuàng)貿(mào)易11.93億元，哈工投資3.93億元。

還有多少秘密？

6月下旬的一個(gè)下午，證券時(shí)報(bào)記者實(shí)地走訪上電通訊，突破門口守衛(wèi)后，向前臺(tái)工作人員說(shuō)明要拜訪公司法定代表人、總經(jīng)理沈欣。前臺(tái)工作人員向沈欣打過(guò)電話詢問(wèn)是否讓記者直接上去，掛掉電話后卻對(duì)記者說(shuō)“沈總外出不在”。隨即，一個(gè)被稱為“張總”的人出現(xiàn)，查看了記者的證件后讓人把記者帶至一樓會(huì)議室。一再追問(wèn)下，“張總”稱沈欣還在開(kāi)會(huì)，讓記者等著。

大約5分鐘后，3名保安來(lái)到一樓會(huì)議室，要求記者離開(kāi)。僵持了15分鐘，記者在3名保安的包圍之下離開(kāi)了上電通訊，中途想要用手機(jī)拍張照片，被保安強(qiáng)行摁下了電源鍵。

事后，上海電氣方面向證券時(shí)報(bào)記者致歉，記者應(yīng)公司要求發(fā)送了采訪提綱，公司回復(fù)稱，目前沒(méi)有除公告以外的進(jìn)一步信息可以提供，將根據(jù)滬港兩地上市規(guī)則等法律法規(guī)的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

在此次上電通訊風(fēng)險(xiǎn)事件前，該公司經(jīng)歷了一系列人事變動(dòng)。原董事長(zhǎng)及法定代表人呂亞臣（同時(shí)也是上海電氣副總裁）去年4月即已退休，相關(guān)工商變更發(fā)生于今年1月，呂亞臣在上電通訊的董事長(zhǎng)職務(wù)由陳干錦接任，法定代表人由總經(jīng)理沈欣接替。今年4月，呂亞臣因涉嫌嚴(yán)重違紀(jì)違法，接受上海市紀(jì)委監(jiān)委紀(jì)律審查和監(jiān)察調(diào)查。呂亞臣的落馬，與上電通訊的爆雷是否存在一定關(guān)聯(lián)，尚不得而知。