特變電工股份有限公司

證券代碼：600089????證券簡稱：特變電工???????公告編號：臨?2021-090

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

??投資標的名稱：華電福新能源發(fā)展有限公司（以下簡稱華電福新發(fā)展）

??投資金額：100,000?萬元

??特別風險提示：華電福新發(fā)展目前經(jīng)營情況及效益情況良好，未來可能存

在其經(jīng)營情況不佳、效益下降的風險。

一、對外投資概述

華電福新發(fā)展是中國華電集團有限公司（以下簡稱華電集團）的控股公司。

為貫徹落實國家關(guān)于國有企業(yè)混合所有制改革相關(guān)政策吊車公司，華電福新發(fā)展在北京產(chǎn)

權(quán)交易所（以下簡稱北交所）掛牌《華電福新能源發(fā)展有限公司增資項目》吊車出租，引

入戰(zhàn)略投資者。為進一步深化公司與華電福新發(fā)展及其股東的合作，發(fā)揮協(xié)同效

應(yīng)，公司全資子公司特變電工科技投資有限公司（以下簡稱科技投資公司）參與

了華電福新發(fā)展增資項目。

有限公司增資項目之增資協(xié)議》（以下簡稱《增資協(xié)議》），科技投資公司以貨

幣資金?100,000?萬元向華電福新發(fā)展增資，約占其增資后注冊資本的?1.104972%。

本次科技投資公司向華電福新發(fā)展增資的資金以公司向科技投資公司增資的方

式解決。

公司?2021?年第十一次臨時董事會會議審議通過了《公司全資子公司特變電

工科技投資有限公司向華電福新能源發(fā)展有限公司增資的議案》，該議案同意票

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公司增資事項不需履行公司股東大會決策程序，也不需要政府有關(guān)部門的批準。

屬于公司重大資產(chǎn)重組事項。

二、投資協(xié)議主體及投資標的華電福新發(fā)展基本情況

公司名稱：華電福新能源發(fā)展有限公司

企業(yè)性質(zhì)：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

注冊地址：福建省福州市鼓樓區(qū)湖東路?231?號前田大廈?21?層

主要辦公地點：北京市西城區(qū)宣武門內(nèi)大街?2?號?B?座?9?層

法定代表人：黃少雄

注冊資本：1,585,747.35?萬元人民幣

主要股東及實際控制人：

華電福新發(fā)展股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東名稱???????????注冊資本（萬元）????????????持股比例

華電福新能源有限公司??????????????????996,000.00??????????62.81%

華電國際電力股份有限公司????????????????589,747.35??????????37.19%

合計?????????????????1,585,747.35??????????100.00%

注：華電集團直接持有華電國際電力股份有限公司?46.81%的股權(quán)，間接持

有華電福新能源有限公司?100%的股權(quán)。

經(jīng)營范圍：許可項目：發(fā)電、輸電、供電業(yè)務(wù)；建設(shè)工程監(jiān)理（依法須經(jīng)批

準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準

文件或許可證件為準）一般項目：發(fā)電技術(shù)服務(wù)；風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)；太陽能發(fā)

電技術(shù)服務(wù)；合同能源管理；工程技術(shù)服務(wù)（規(guī)劃管理、勘察、設(shè)計、監(jiān)理除外）

（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

主營業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展情況：華電福新發(fā)展是華電集團新能源業(yè)務(wù)發(fā)展與整

合平臺，其主營業(yè)務(wù)為風電、光伏發(fā)電運營，并參股部分核電項目,截至?2021?年

公司與華電福新發(fā)展在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面不存在

關(guān)系。

華電福新發(fā)展最近一年又一期主要財務(wù)指標：

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單位：萬元

序號??????項目???????2021?年?6?月?30?日/2021?年?1-6?月???2020?年?12?月?31?日/2020?年度

注：上述財務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格的安永華明會計師事務(wù)

所（特殊普通合伙）審計。

華電福新發(fā)展設(shè)董事會，成員為?5?人，由華電福新能源有限公司推薦?4?人、

華電國際電力股份有限公司推薦?1?人。董事會設(shè)董事長一人，由華電福新能源有

限公司推薦，董事會選舉產(chǎn)生。華電福新發(fā)展不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事?1?人，由華電

福新能源有限公司推薦。

公司在投資前對華電福新發(fā)展的基本情況進行了盡職調(diào)查，公司董事會認為

華電福新發(fā)展資產(chǎn)優(yōu)良，經(jīng)營狀況良好，經(jīng)營穩(wěn)健，具有持續(xù)的盈利能力。

三、《增資協(xié)議》主要內(nèi)容

主要內(nèi)容如下：

華電福新發(fā)展進行增資，將注冊資本由人民幣?1,585,747.35?萬元增加至

以每?1?元新增注冊資本對應(yīng)約?4.76?元的對價認購本次新增注冊資本。本次新增

股東共計以人民幣?1,500,000?萬元對華電福新發(fā)展增資，獲取華電福新發(fā)展約

本次科技投資公司認繳新增注冊資本人民幣?21,003.2762?萬元，約占增資后

華電福新發(fā)展注冊資本的?1.104972%，本次增資價款共計人民幣?100,000?萬元。

科技投資公司已向北交所支付保證金人民幣?20,000?萬元，該保證金在《增資協(xié)

議》生效后將直接轉(zhuǎn)為科技投資公司增資價款的一部分。科技投資公司應(yīng)在《付

款通知書》要求的付款時間內(nèi)將剩余增資價款人民幣?80,000?萬元一次性支付至

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華電福新發(fā)展指定賬戶。

華電福新發(fā)展增資擴股前后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

單位：萬元

出資??????????????????持股比??????本次增資金????????????????????????持股比例

股東名稱????????????增資前出資額??????????????????????????????增資后出資額

形式??????????????????例（%）???????額???????????????????????????（%）

華電福新能源有限公司????????現(xiàn)金????996,000.00?????62.81??????????????????996,000.00????52.399087

華電國際電力股份有限公司??????現(xiàn)金????589,747.35?????37.19??????????????????589,747.35????31.026328

特變電工科技投資有限公司??????現(xiàn)金?????????????????????????????100,000??????21,003.2762????1.104972

其他股東??????????????現(xiàn)金???????????????????????????1,400,000?????294,045.8662???15.469613

合并????????????1,585,747.35???100.00???1,500,000???1,900,796.4924?????100.00

注：以上增資后出資額數(shù)據(jù)均保留四位小數(shù)

華電福新發(fā)展自本次交易評估基準日（2021?年?6?月?30?日）次日至掛牌日

（2021?年?9?月?1?日）前一日期間損益由華電福新發(fā)展原股東享有，掛牌日至交

割日期間損益由華電福新發(fā)展新老股東共同享有。

交割后，若華電福新發(fā)展最近一期經(jīng)審計的可供分配利潤為正，且實施現(xiàn)金

分紅不影響華電福新發(fā)展正常經(jīng)營和可持續(xù)發(fā)展，華電福新發(fā)展應(yīng)綜合考慮市場

情況、行業(yè)平均水平及公司實際經(jīng)營情況等并按照屆時股東會決議適當進行利潤

分配。但各方同意，對于華電福新發(fā)展?2021?年度經(jīng)審計的稅后利潤，不進行利

潤分配（該條不包含前款所述掛牌日至交割日期間損益的分配）。

華電福新發(fā)展收到科技投資公司及其他股東支付的全部增資價款當日或科

技投資公司及其他股東支付全部增資價款后各方另行達成一致的其他日期為本

次交易的交割日。交割時，華電福新發(fā)展向科技投資公司交付華電福新發(fā)展的股

東名冊復(fù)印件、證明科技投資公司持有華電福新發(fā)展相應(yīng)股權(quán)的出資證明書原件。

自交割日起，科技投資公司即成為華電福新發(fā)展的股東，享有其認購的注冊資本

對應(yīng)的股權(quán)，并承擔相應(yīng)股東義務(wù)。

本次投資各方自本次增資完成工商變更之日起?36?個月內(nèi)不得以直接或間接

的形式轉(zhuǎn)讓其所持有的華電福新發(fā)展股權(quán)。若華電福新發(fā)展未來申請上市時需投

資各方作出其他持股鎖定承諾的，投資各方應(yīng)予同意并積極配合。

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任何一方發(fā)生違約行為，應(yīng)承擔違約責任。《增資協(xié)議》項下的違約行為包

括：（1）未按《增資協(xié)議》的規(guī)定履行其在《增資協(xié)議》項下的任何義務(wù)或承

諾，但已被有權(quán)豁免方豁免的除外；（2）其在《增資協(xié)議》項下的陳述和保證

不真實、不準確或無效。

如果科技投資公司因為華電福新發(fā)展未按《增資協(xié)議》的規(guī)定履行其在《增

資協(xié)議》項下的任何義務(wù)或承諾或基于華電福新發(fā)展違反《增資協(xié)議》項下的任

何陳述和保證而遭受損失的，華電福新發(fā)展應(yīng)就損失對科技投資公司進行補償和

賠償。

如果華電福新發(fā)展因為科技投資公司未按《增資協(xié)議》的規(guī)定履行其在《增

資協(xié)議》項下的任何義務(wù)或承諾或基于科技投資公司違反《增資協(xié)議》項下的任

何保證、承諾而遭受損失的，科技投資公司應(yīng)就損失對華電福新發(fā)展進行補償和

賠償。

若科技投資公司未按《增資協(xié)議》約定期限足額支付增資價款，每逾期一日，

應(yīng)按照逾期未支付款項的萬分之五向華電福新發(fā)展支付逾期付款違約金。逾期超

過?30?日，華電福新發(fā)展有權(quán)與科技投資公司解除協(xié)議，科技投資公司還應(yīng)向華

電福新發(fā)展支付逾期未支付款項的?30%的違約金。

本協(xié)議及與本次交易有關(guān)的事項應(yīng)受中國法律法規(guī)的管轄。各方之間產(chǎn)生的

所有與本次交易有關(guān)的爭議，可通過協(xié)商的方式解決；協(xié)商未能解決的，任何一

方有權(quán)向?qū)⒃撌马椞峤槐本┲俨梦瘑T會按照申請仲裁時該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)

則進行仲裁。仲裁裁決是終局的華電集團有限公司，對各方均有約束力。

《增資協(xié)議》自協(xié)議各方法定代表人或授權(quán)代表簽字，并加蓋公章之日起生

效。

四、對外投資對上市公司的影響

華電福新發(fā)展資產(chǎn)優(yōu)良，經(jīng)營狀況良好，經(jīng)營穩(wěn)健，具有持續(xù)的盈利能力，

本次投資預(yù)計會實現(xiàn)良好的投資收益。科技投資公司參與華電福新發(fā)展增資華電集團有限公司，有

助于進一步深化與華電福新發(fā)展及其股東的合作，將對公司新能源等產(chǎn)業(yè)發(fā)展具

有積極的促進作用，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，實現(xiàn)互利共贏。本次科技投資公司參與華電

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福新發(fā)展增資項目，不會新增公司的關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭。

五、對外投資的風險分析

華電福新發(fā)展目前經(jīng)營情況及效益情況良好，未來可能存在其經(jīng)營情況不佳，

效益下降，公司本次投資的投資收益低于預(yù)期的風險。

應(yīng)對措施：華電福新發(fā)展具有較強的規(guī)模優(yōu)勢，股東實力雄厚，且近年來財

務(wù)狀況良好，經(jīng)濟效益不斷增加。公司將持續(xù)關(guān)注華電福新發(fā)展經(jīng)營狀況，積極

行使股東權(quán)利，利用業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)協(xié)助華電福新發(fā)展實施其發(fā)展戰(zhàn)略，努力實現(xiàn)

預(yù)期收益。

六、備查文件

特變電工股份有限公司董事會