證券代碼:600011證券簡稱:華能國際公告編號:2021-049

華能國際電力股份有限公司

第十屆董事會第十七次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

華能國際電力股份有限公司（“公司”）董事會，于2021年9月28日以通訊表決方式召開第十屆董事會第十七次會議（“會議”或“本次會議”），會議通知已于2021年9月18日以書面形式發出。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和公司章程的有關規定。會議審議并一致通過了以下決議：

一、關于公司新增2021年與華能集團日常關聯交易額度的議案

1、同意公司與中國華能集團有限公司（“華能集團”）簽署《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關于2021年度日常關聯交易的框架協議之補充協議》（“華能集團框架協議之補充協議”），并與華能集團及其子公司和聯系人進行華能集團框架協議之補充協議項下的關聯交易，同意華能集團框架協議之補充協議下對有關交易金額的預計。授權趙克宇董事長根據實際情況對華能集團框架協議之補充協議進行非實質性修改，并在與華能集團達成一致后簽署該協議及采取適當行動處理其他相關事宜。

公司董事會（包括獨立董事）認為，華能集團框架協議之補充協議是按下列原則簽訂的：（1）屬于公司日常及一般業務過程；（2）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合公司及全體股東之利益。

2、同意公司的日常關聯交易公告，授權趙克宇董事長根據實際情況對日常關聯交易公告進行非實質性修改，并進行適當的信息披露。

詳見同日于上海證券交易所網站（）披露的《華能國際電力股份有限公司新增日常關聯交易額度公告》。

二、關于召開公司2021年第一次臨時股東大會的議案

鑒于上述決議中第一項議案需提交公司股東大會審議批準，公司董事會決定召開公司2021年第一次臨時股東大會。關于會議的時間、地點、議程等具體事宜由公司董事會以股東大會通知的形式另行公告。

根據公司股份上市地相關規則的規定，公司董事趙克宇、趙平、黃堅、王葵、陸飛、滕玉作為關聯董事回避了上述第一項議案的表決。公司獨立董事對上述第一項議案表示同意，并發表了獨立董事意見。

以上決議于2021年9月28日審議通過。

特此公告。

華能國際電力股份有限公司董事會

2021年9月29日

證券代碼:600011證券簡稱:華能國際公告編號:2021-050

華能國際電力股份有限公司

新增日常關聯交易額度公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●華能集團框架協議之補充協議及其項下所述之關聯交易和對有關交易金額的預計尚待提交本公司股東大會批準。

●華能集團框架協議之補充協議及其項下所述之關聯交易屬于本公司日常及一般業務過程中簽署的協議和發生的交易，相關協議按一般商業條款和公平合理的條款簽署，并具有非排他性，本公司不會因該協議及其項下的交易對華能集團形成依賴。

一、新增日常關聯交易額度基本情況

（一）日常關聯交易履行的審議程序

本公司第十屆董事會第十七次會議于2021年9月28日審議通過了《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關于2021年度日常關聯交易的框架協議之補充協議》（以下簡稱“華能集團框架協議之補充協議”）及該協議項下所述之關聯交易和對有關交易金額的預計。本公司董事會中與該交易有利害關系的董事未進行相關議案的表決。

本公司董事會（包括獨立董事）認為，該協議是按下列原則簽訂的：（1）屬于公司日常及一般業務過程；（2）按一般商業條款（按公平磋商基準或不遜于公司可獲得的來自獨立第三方之條款）；和（3）按公平合理之條款及符合公司及全體股東之利益。

本公司獨立董事認為，（1）董事會關于該交易的表決程序符合公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定；和（2）該交易對本公司及全體股東是公平的，符合本公司利益。

審計委員會對該交易出具書面審核意見認為：（1）《關于公司新增2021年與華能集團日常關聯交易額度的議案》項下所述的關聯交易對公司及全體股東是公平的，符合公司利益；和（2）同意將該議案項下所述的關聯交易提交公司董事會審議。

根據本公司股份上市地規則，華能集團框架協議之補充協議及其項下所述之關聯交易和對有關交易金額的預計尚待提交本公司股東大會批準，與該等交易有利害關系且享有表決權的關聯人在股東大會上將放棄有關議案的投票權。

（二）本次新增日常關聯交易額度情況

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二、關聯方介紹和關聯關系

（一）關聯方的基本情況

中國華能集團有限公司（“華能集團”）的基本情況如下：

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1988年8月，經國務院批準成立華能集團。2002年12月，經國務院批準，華能集團實施了改組，成為國家授權投資的機構和國家控股公司的試點。2017年12月，華能集團完成公司制改制，企業類型由全民所有制企業變更為國有獨資公司，企業名稱由“中國華能集團公司”變更為“中國華能集團有限公司”，注冊資本由200億元人民幣變更為349億元人民幣。華能集團是國有重要骨干企業，由國務院國有資產監督管理委員會管理。根據信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于2021年4月14日出具的《審計報告》，截至2020年12月31日，華能集團合并口徑資產總計11,875.19億元，負債總計8,266.67億元，凈資產總計3,608.52億元；2020年，華能集團合并口徑的營業總收入3,141.93億元，利潤總額224.17億元，經營活動產生的現金流量凈額609.30億元。

（二）與上市公司的關聯關系

截至本公告發布之日，華能集團直接持有華能國際電力開發公司（“華能開發”）75%的權益華能國際電力股份有限公司華北分公司，間接持有華能開發25%的權益，而華能開發持有本公司32.28%的權益，為本公司的直接控股股東。華能集團亦直接持有本公司9.91%的權益，并通過其全資子公司中國華能集團香港有限公司（“華能香港”）間接持有本公司3.01%的權益，通過其全資子公司中國華能集團香港財資管理有限公司（“財資公司”）間接持有本公司0.84%的權益，通過其控股子公司中國華能財務有限責任公司間接持有本公司0.39%的權益。根據本公司股份上市地規則，華能集團是本公司的關聯方。

（三）前期同類關聯交易的執行情況和履約能力分析

華能集團為依法存續的企業，生產經營狀況良好，具備華能集團框架協議之補充協議及其項下交易的履約能力。在前期同類關聯交易中，華能集團及其子公司和聯系人均按約定履行相關協議項下的交易華能國際電力股份有限公司華北分公司，未出現重大違約情形。

三、關聯交易主要內容和定價政策

本公司于2020年11月5日與華能集團簽訂了《華能國際電力股份有限公司與中國華能集團有限公司關于2021年度日常關聯交易的框架協議》（以下簡稱“華能集團框架協議”），以監管本公司與華能集團（及其子公司和聯系人）2021年日常關聯交易的運作。2021年，國內外煤炭價格大幅上漲、海上運力偏緊，公司煤炭采購和運輸成本顯著增加；同時全社會用電需求高速增長，拉動發電側電量和煤炭消耗量同比大幅上升。在此背景下，2021年上半年公司日常關聯交易“購買燃料和運力”項下的實際發生金額為291億元人民幣，完成全年預算的58%。7-8月，市場煤價繼續大幅上漲。結合公司采購需求和市場情況綜合判斷，公司“購買燃料和運力”項下交易全年實際發生金額預計將遠超出原批準的500億元人民幣預算金額。基于煤炭市場情況及新增的煤炭采購需求，為滿足公司日常運營需求，在價格優于市場且能夠保障供應的前提下，本公司與華能集團于2021年9月28日簽署了華能集團框架協議之補充協議，在自2021年1月1日至2021年12月31日期間，本公司及其子公司與華能集團包括其子公司及聯系人之間就購買燃料和運力的預計交易總額從500億元人民幣增加至850億元人民幣。除華能集團框架協議之補充協議新增約定事宜外，華能集團框架協議項下其他條款保持不變。

華能集團框架協議項下，購買燃料和運力的價格/費用需由雙方同意及確認，并根據當時市場價格和情況，以及公平交易原則進行磋商及決定（其中，供應煤炭及運煤服務的價格/費用應分別以人民幣元/噸和實際重量計算）。在任何情況下，發生具體交易時，華能集團包括其子公司及聯系人向本公司（包括各子公司，以下合稱“本公司及附屬公司”）出售燃料和運力的條件應不遜于本公司及附屬公司可從獨立第三方獲得的條件。

本公司及附屬公司將根據實際情況，在框架協議及框架協議之補充協議確定的范圍內，與華能集團及其子公司和聯系人就具體交易簽訂必要的書面協議，并按具體協議中約定的方式支付有關價款/費用。

四、關聯交易目的和對上市公司的影響

2021年，國內外煤炭價格大幅上漲、海上運力偏緊，公司煤炭采購和運輸成本顯著增加；同時全社會用電需求高速增長吊車出租，拉動發電側電量和煤炭消耗量同比大幅上升。7-8月，市場煤價繼續大幅上漲。結合公司采購需求和市場情況綜合判斷，公司“購買燃料和運力”項下交易全年實際發生金額預計將遠超出原批準的500億元人民幣預算金額。基于煤炭市場情況及新增的煤炭采購需求，為滿足公司日常運營需求，在價格優于市場且能夠保障供應的前提下，公司新增2021年與華能集團日常關聯交易之“購買燃料和運力”預算額度。

本次新增預算額度將使公司繼續充分利用華能集團及其子公司和聯系人為公司大量采購煤炭和運力提供較優惠價格的優勢，有利于降低公司的運營成本。

本公司董事及高級管理人員會密切監察及定期審閱本公司日常關聯交易，亦會采取一系列風險管理安排，致力保持本公司日常關聯交易的獨立性，交易價格的公允性，交易條件的公平性，以及本公司與華能集團及其子公司及聯系人以外獨立第三方交易的選擇權。有關安排包括：

就購買燃料和運力的交易，本公司專門設立信息匯總及周、月度信息分

析機制，主要通過(i)收集坑口價格，主要產煤地掛牌交易價格、內陸煤炭交易價格指數、港口價格指數、國內期貨指數、國際煤炭價格、進口煤價格指數等價格信息，除此以外還收集如港存、煤炭產運銷、航運價格指數等信息用于輔助研究市場價格走向。本公司收集信息渠道主要有：中國煤炭市場網()，中國煤炭資源網()，秦皇島煤炭網()等；(ii)公司設立了秦皇島調運中心，負責監測每日、每周、每月主要港口及下水煤市場價格及相關動態；及(iii)公司旗下各分公司、電廠負責搜集本區域內的市場及坑口價格信息。在定價方式上，本公司將每周發布沿海電廠電煤現貨采購指導價（按收集市場信息制定并一般比當時市場價格較低），本公司將邀請包括華能集團及其子公司及聯系人在內的至少三家供應商在采購指導價范圍內提供煤炭報價及運輸費。本公司基于質量、區域和市場狀況來評估報價，以確定購買燃料和運力的適當價格。若就購買燃料和運力獲得二份以上的報價，將考慮與本公司和當地大型煤礦企業的長期合作關系以及提供穩定煤炭資源的能力來做出最終決定。本公司會根據本公司的采購策略所依據的市場情況自行選擇、擇優采購；本公司相信以買家主導的定價程序可形成公開透明的市場化比價競爭采購機制；

就購買燃料和運力的交易，本公司制定采購計劃時所依據的“市場情況”主要可歸納為以下幾種情況：(i)煤炭價格漲跌情況；(ii)煤炭運力情況，包括港口船舶調運情況（如秦皇島等北方港口如果滯港嚴重，公司會安排部分進口煤）、鐵路運力情況（如大秦線檢修）、汽運情況（如北方區域季節性雨雪天氣）；(iii)產量情況，（如主要合作煤炭供貨商或區域內煤炭企業發生安全事故導致停產或安全檢查導致的煤礦安全生產檢查影響內貿煤產量和區域方向來煤，再如進口煤產地印度尼西亞、澳洲、哥倫比亞、南非等地發生氣候災害、暴雨、臺風、罷工等影響進煤的情況）；(iv)庫存情況，包括主要港口港存變化及電力企業、煤炭企業庫存告急的情況；及(v)政策變化情況，國家先后出臺環保政策和煤炭產業政策，對電力企業的電煤消耗量、煤種、煤質都有影響。公司會及時跟蹤收集最新的市場信息用于指導公司采購策略的制定；

合同管理部門會進行嚴謹的合同評審，合同執行部門及時監控關聯交易金額吊車公司，相關業務部門監管生產經營中的合規性管控；另外，除獨立非執行董事及公司審計師每年審閱具體合約的執行情況外，本公司監事會亦會在本公司日常關聯交易所涉及的工作安排中發揮監察的責任，審核公司進行的交易是否公平，以及交易價格是否合理。

在實施上述控制措施時，本公司采用了監督報告制度，通過合同審批系統，在每次合同簽訂過程中，定期監測與華能集團及其子公司和聯系人的各項關聯交易，以確保所有項關聯交易根據華能集團框架協議規定的條款進行，且不超過年度上限。

特此公告。

華能國際電力股份有限公司董事會

2021年9月29日

備查文件：

（一）本公司第十屆董事會第十七次會議決議

（二）獨立董事事前認可的書面文件和獨立董事意見

（三）華能集團框架協議之補充協議

證券代碼：600011證券簡稱：華能國際公告編號：2021-051

華能國際電力股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●股東大會召開日期：2021年11月16日

●本次股東大會采用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

一、召開會議的基本情況

(一)股東大會類型和屆次

2021年第一次臨時股東大會

(二)股東大會召集人：董事會

(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現場投票和網絡投票相結合的方式

(四)現場會議召開的日期、時間和地點

召開的日期時間：2021年11月16日9點00分

召開地點：北京市西城區復興門內大街6號華能大廈公司本部A102會議室

(五)網絡投票的系統、起止日期和投票時間

網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統

網絡投票起止時間：自2021年11月16日

至2021年11月16日

采用上海證券交易所網絡投票系統，通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉融通、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司股東大會網絡投票實施細則》等有關規定執行。

(七)涉及公開征集股東投票權

無

二、會議審議事項

本次股東大會審議議案及投票股東類型

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1、各議案已披露的時間和披露媒體

上述議案已經公司2021年9月28日召開的第十屆董事會第十七次會議審議通過，詳見公司在《中國證券報》、《上海證券報》及上海證券交易所網站（）上發布的《華能國際電力股份有限公司第十屆董事會第十七次會議決議公告》、《華能國際電力股份有限公司新增日常關聯交易額度公告》。

2、特別決議議案：無

3、對中小投資者單獨計票的議案：1

4、涉及關聯股東回避表決的議案：1

應回避表決的關聯股東名稱：中國華能集團有限公司、華能國際電力開發公司、中國華能集團香港有限公司、中國華能財務有限責任公司等關聯股東

5、涉及優先股股東參與表決的議案：無

三、股東大會投票注意事項

(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸交易系統投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平臺（網址：）進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

(二)股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。

(三)同一表決權通過現場、上海證券交易所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的，以第一次投票結果為準。

(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。

四、會議出席對象

(一)股權登記日收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。H股股東參會事項另行通知。

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(二)符合上述條件的股東因故不能親自出席者，可以授權委托代理人出席，該代理人不必是公司股東，授權委托書詳見附件。

(三)公司董事、監事和高級管理人員。

(四)公司聘請的律師。

(五)其他人員。

五、會議登記方法

1、登記要求：凡是出席會議的股東，需持股東帳戶卡、本人身份證，受托出席者還需持授權委托書及受托人身份證。法人股東的代表需持股東單位證明，辦理登記手續。異地的股東可通過郵寄信函或傳真辦理登記事宜。參會登記不作為股東依法參加股東大會的必備條件。因疫情原因，請有意到會議現場參會的股東至少提前三個工作日與下方聯系人取得聯系并辦理入廈手續，以便在會議召開當日準時進入大廈。對于出現發熱等癥狀、不按照要求佩戴口罩或未能遵守疫情防控有關要求的股東將無法進入本次股東大會現場。

2、登記時間：2021年11月15日（星期一），9:00-17:00。

3、登記地點：中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈。

4、聯系地址：

中國北京市西城區復興門內大街6號華能大廈

華能國際電力股份有限公司證券融資部

郵政編碼：100031

5、聯系人：謝美欣扈博宣